זכות הצטרפות (Tag Along)

רשימה זו תציג בקצרה את הנושאים הבאים:

1. זכות הצטרפות מהי? מה חשיבותה? והיכן היא מופיעה?
2. ממה כדאי להיזהר בעת ניסוח סעיף הצטרפות?

מהי זכות הצטרפות למכירת מניות? בקצרה, זכות הצטרפות מאפשרת לבעל הזכות את האפשרות להצטרף להליך של מכירת מניות או העברתן. כלומר, כאשר אחד מבעלי המניות מעוניין למכור את מניותיו בחברה לצד שלישי, בעלי זכות ההצטרפות יהיו רשאים להצטרף להליך מכירת המניות בהתאם לתנאים שיקבעו. יוער כי בעת ניסוח הסעיף יש לקבוע תנאים מפורטים בנוגע לאופן מימוש הזכות. טרם הליך של העברת מניות, רצוי מאוד להתייעץ עם עו"ד מסחרי.

זכות הצטרפות נפוצה, בין היתר, בתקנונים של חברות, בהסכם מייסדים, בהסכם בין בעלי מניות, בהסכם שותפות, במזכר הבנות ובהסכמי השקעה. 

לדוגמה, שלושה שותפים חברו יחדיו והחליטו להקים חברת סטארטאפ או כל עסק אחר, השלושה חתמו על הסכם מייסדים על מנת להסדיר את הזכויות של השותפים במיזם. בהסכם מייסדים הם חילקו ביניהם את העבודה במיזם. בחוזה נקבע, בין היתר, איך יוקצה הון המניות, באיזה אופן יתקבלו החלטות בחברה ומהם הזכויות הצמודות למניות. בעלי המניות הסכימו לקבוע מנגנון של זכות הצטרפות למכירת מניות, לפיה במידה ואחד מבעלי המניות מציע את מניותיו למכירה לצד ג' כלשהו או גם לאחד מבעלי המניות עצמם כל יתר בעלי המניות יכול להציע אף הוא לצד ג' לקנות ממנו את מניותיו באותם התנאים ולפי חלקו היחסי בהון המניות.  

מדוע קובעים מנגנון של זכות הצטרפות? זכות הצטרפות נועדה, בין היתר, לאפשר לבעלי המניות שלא הציעו את מניותיהם למכירה להצטרף למכירה של בעל מניות אחר, למשל כאשר הם סבורים שתנאי המכירה טובים או כשהם חוששים שבעקבות המכירה ייכנס משקיע זר שיפגע בטובת החברה.

ממה כדאי להיזהר בעת ניסוח סעיף הצטרפות בחוזה? סעיף הצטרפות נפוץ בחוזים, אבל חשוב לדעת כי לתניה זו השלכות משמעותיות ביותר. בעת ניסוח סעיף הצטרפות יש להקפיד על ניסוח משפטי מדויק, כן יש להתאים את הסעיף למערכת הנסיבות, ניסוח שגוי או חסר עשוי לגרום לנזקים בעתיד. 

זכות הצטרפות לעיתים מופיעה לצד זכויות נוספות אשר צמודות למניות כגון, זכות סירוב ראשונה, זכות וטו, זכות מצרנות וחובת הצטרפות.

משרד עו"ד ברוקס מעניק ייעוץ משפטי ללקוחות לחברות וליחידים ומסייע להם לקדם את מטרותיהם העסקיות תוך הגנה מרבית על האינטרסים שלהם, לייעוץ משפטי אתם מוזמנים ליצור קשר

משרד עו"ד ברוקס מלווה באופן אישי וצמוד חברות וסטארטאפים בכל שלבי פעילותם, החל משלב ההקמה, דרך גיוס ההון ועד לשלב המכירה. לליווי משפטי בעסקאות השקעה וגיוסי הון אתם מוזמנים ליצור קשר