דילול הון מניות

רשימה זו תסקור בקצרה, ובאופן לא ממצה, מספר היבטים בקשר לדילול בהון המניות. יצוין כי דילול מניות הוא נושא בעל מורכבויות משפטיות והשלכות מהותיות, ולכן אין להסתמך על האמור ללא קבלת ייעוץ משפטי פרטני.

מהו דילול הון מניות? המונח דילול מניות מתייחס, לרוב, למצב בו שיעור החזקותיו של בעל מניות בחברה הצטמצם בעקבות הנפקה של מניות. יש לציין כי דילול בהחזקות החברה עשוי לגרום גם לירידה בערך המניות.

דילול בהון המניות יכול להתרחש, בין היתר, כתוצאה מהנפקת מניות או זכויות, מימוש אופציות ע"י עובדים או יועצים והמרת אג"ח למניות. דילול בהון המניות כמו גם קביעת מנגוננים המתייחסים לדילול מניות פעמים רבות מופיעים בחוזים שונים כגון, הסכם מייסדים, הסכם בין בעלי מניות, הסכם אופציות לעובדים, מזכר הבנות להשקעה, הסכמי הלוואה, הסכם השקעה ובתקנונים של חברות.

דילול הון מניות יכול ללבוש צורות שונות, לרבות –

• דילול בהחזקות החברה – הנפקת מניות חדשות מפחיתה את חלקם היחסי של בעלי המניות הקיימים בהחזקות של החברה. לדוגמא, שני שותפים בחברת סטארטאפ המחזיקים בחלקים שווים בהון המניות של החברה (כל אחד 50%). בשלב מסוים החליטו השניים לצרף שני שותפים נוספים – שותף אחד אחראי על הניהול והפיתוח הטכנולוגי ושותף שני בעל ידע וקשרים עסקיים – עם צירוף השותפים מחלקים ביניהם הצדדים את המניות באופן הבא – כל אחד מחזיק ב-25% מהון המניות של החברה. המשמעות היא שאחוז ההחזקות של שני בעלי המניות הראשונים הצטמצם (מ-50% ל-25%). ירדה זו בשיעור ההחזקות של בעלי המניות לא חייבת להיות מלווה בירידת ערך של המניות, אך היא עדיין עשויה לפגוע בבעלי המניות למשל עקב הפחתת יכולת ההשפעה על החברה או חלקם ברווחים. 

• דילול בערך המניות – דילול מסוג זה מתרחש כאשר כמות המניות המוקצות של החברה גדלה מבלי להגדיל את כמות נכסיה של החברה באותו האופן. לדוגמה, במידה ומשקיע מצטרף לחברת מסחר או ייעוץ או הייטק ובמסגרת הצטרפותו מונפקים לו מניות בפחות מערכן. יוער כי ישנן נסיבות בהן הנפקת מניות בפחות מערכן עשויה להיחשב כקיפוח בעלי מניות המיעוט (למידע נוסף מוממלץ לעניין בפסקי דין למשל עניין ע"א 667/76 גליקמן נ' ברקאי).

מה ההשלכות הנובעות מדילול בהון המניות? התשובה תלויה בסוג הדילול שהתרחש. יצוין כי דילול בהון המניות עשוי להביא לירידת ערכן של המניות, ירדה ברווח למניה, ירידה באחוז ההחזקות בחברה ואלו יכולים לגרום לפגיעה ביכולת ההשפעה על פעילות החברה או ירדה בחלקו של כל שותף ברווחים. בשל השלכות אלו ואחרות בלא מעט מקרים דילול בהון המניות מוביל ללסכסוכים משפטיים בין החברה לבין בעלי מניותיה או בינם לבין עצמם.

אכן, לעיתים דילול בהון המניות מתבקש, אך לאור פוטנציאל הנזק הטמון בדילול, בעלי המניות ומשקיעים דואגים לנסח סעיפים השומרים על החזקותיהם בחברות, לרבות סעיפי אנטי דילול (Anti-Dilution) הכוללים גם מנגנוני פיצוי, זכויות סרוב ועוד.

משרד עו"ד ברוקס מספק ייעוץ משפטי לחברות וליחידים ומסייע להם לקדם את מטרותיהם העסקיות תוך הגנה על האינטרסים שלהם,לייעץ מקצועי אתם מוזמנים ליצור קשר

יודגש, האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו בביצוע או בהימנעות מביצוע פעולה כלשהי. הסקירה הנ"ל אינה מתיימרת לתת מענה מקיף להוראות הדין או ביטוי לנסיבות הספציפיות של כל מקרה ומקרה ולכן מי שמסתמך עליה ללא התייעצות בעו"ד נושא באחריות המלאה.