פירוק שותפות עסקית – נקודות חשובות בנוגע להליכי פירוק שותפות

משרד עורך דין ברוקס מספק ייעוץ וייצוג משפטי בהליכי פירוק חברות ושותפויות, ניהול סכסוכים עסקיים או סכסוך בין שותפים (למידע נוסף ראו סכסוך שותפים) אגב יחסי פירוק ותכנון וניסוח הסכמי פירוק לשותפויות.

רשימה זו תציג מספר דגשים בנושא פירוק שותפות עסקית (בשפה לא משפטית – סגירת שותפות). הליכי הפירוק כוללים היבטים משפטיים ומסחריים רבים, ובדרך כלל מאלצים את העוסקים בתחום להפגין בקיאות משפטית לצד הבנה מסחרית, ולכן לצורך פירוק שותפות או לצורך החלטה בדבר אסטרטגית הפירוק הראויה, יש להתייעץ עם עורך דין מומחה בתחום.

1. מהם הקשיים הנלווים לפירוק שותפות?
2. איך מפרקים שותפות עסקית?
3. מתי ניתן לפרק שותפות?

הערות

• סיבות לפירוק או פרידת השותפים: פירוק שותפות מתרחש בין היתר, על רקע סכסוכים בין השותפים כגון מאבקי שליטה, סכסוכים כספיים, הפרת התחייבויות (הפרת חוזה), העדר הסכמה על אופן הובלת הפעילות העסקית (למידע נוסף ראו סכסוך בין שותפים); פירוק שותפויות מתרחש גם עקב קשיים כלכליים או העדר רווחיות, לא מעט עסקים נקלעים למצוקה כספית ואף לחדלות פירעון מה שפעמים רבות מוביל את השותפים לנקוט בהליכים לסגירת השותפות ופירוקה. לעיתים צד ג" כגון נושה של השותפות תובע את פירוקה , למשל בגין אי תשלום חובות.
• ייעוץ משפטי מעו"ד לצורך פירוק השותפות: מאוד מומלץ להיעזר בעו"ד מומחה בתחום של פירוק שותפויות, עו"ד יוכל לסייע לכם להתמודד עם המכשולים הרבים הכרוכים בפירוק השותפות כגון ניהול השותפות או היחסים עם השותפים אשר מערימים קשיים בעת המשבר, תכנון וניסוח הסכם פירוק השותפות, ניהול מו"מ, מימוש נכסיה של השותפות, פירעון חובותיה של השותפות ועוד. יעוץ משפטי איכותי יוכל לעזור לכם לצאת מהשותפות תוך מזעור הנזקים הרבים הכרוכים בהליכי סגירת השותפות.
• פירוק שותפות או פירוק חברה? חשוב להבחין בין פירוק שותפות עסקית לבין הליך של פירוק חברה. צורת הפירוק של כל אחד מהתאגידים היא שונה. בקצרה יצוין כי שותפות היא קיום קשר בין לפחות שני גורמים המנהלים עסק במשותף כדי להפיק ממנו רווח, השותפים בשותפות כללית חבים באופן אישי בחובותיה של השותפות (למידע נוסף ראו הקמת שותפות); לעומת זאת בחברה בע"מ אחריות בעלי המניות מוגבלת כך שהם לא חבים בחובותיה, למעט במקרים המצדיקים לבטל את מסך התאגדות שמפריד בין החברה לבעליה.
• האם כדאי לפרק שותפות עסקית? התשובה תלויה בהמון משתנים והיא בדרך כלל מערבת שיקולים משפטיים, עסקיים ואישיים.

איך מפרקים שותפות עסקית?

בקצרה פירוק שותפות כולל, בין היתר, הפסקה או סגירה של הפעילות העסקית, הסדרת החובות והתחייבות של השותפות, סגירת תיקים ברשויות (מס הכנסה, מע"מ ביטוח לאומי וכיו"ב) ודיווח לרשם השותפויות על פירוק השותפות. באופן כללי פירוק שותפות ניתן לחלק לשני קטגוריות מרכזיות: הראשונה פירוק שותפות בהסכמה והשניה פירוק שותפות מכוח החלטת בית משפט.

נקודות חשובות בפירוק שותפויות עסקיות

• קשיים בפירוק שותפויות וחשיבות התייעצות: פירוק שותפות הוא נושא מורכב בכל היבטיו – הן בהיבט המשפטי הן בהיבט העסקי ולעיתים גם בהיבט היישומי. הליך הפירוק פעמים רבות מלווה באינטרסים סותרים של השותפים או של הנושים של השותפות או בעלי תפקידים אחרים בשותפות. כמו כן הפירוק לעיתים מתבצע לצד פעילות עסקית שוטפת, דבר המהווה קושי נוסף בדרך לפירוקה. לכן על-מנת להביא לפירוק יעיל של השותפות רצוי לתכנן זאת בקפידה ופעמים רבות רצוי (ולעיתים חובה) למנות בעל מקצוע לתפקיד מפרק או נאמן או מנהל מיוחד או כונס נכסים. לצורך תכנון נכון של הליך הפירוק, ובכדי לסייע לכם לחסוך בעלויות ולהשיג את מטרותיכם עקב הליכי הפירוק יש להתייעץ עם עורך דין.
• תיאום ציפיות מראש לפני פירוק השותפות או במהלך ביצוע הפירוק: אחד הכלים להתמודד טוב יותר עם כניסה להליכי פירוק או מניעת הכניסה להליכי פירוק היא תיאום ציפיות מראש, כך את הליך פירוק וסגירת השותפות מומלץ לבצע באופן מסודר באמצעות הסכם פירוק שותפות. ככלל עדיף להסדיר מראש את הליכי הפירוק כבר בהסכם ההתקשרות הראשוני שבין השותפים – הסכם השותפות (חוזי שותפות הצופים פני עתיד קובעים מנגנונים שונים לביצוע הפירוק, בין היתר בנוגע להתחשבנות הצדדים, כניסת שותפים או רכישת זכויות ועוד, למידע נוסף ראו חוזה שותפות). לעיתים תנאי הפירוק מוסדרים בהסכם נפרד (הסכם פירוק) שנערך כאמור בסמוך להליכי הפירוק או לאחר פרק זמן ממושך, גם כשמערכת היחסים בין השותפים טובה, אולם מתוך רצון לצפות התפתחויות עתידיות, והכל בכפוף למגבלות הדין.
• שלב נוסף בפירוק השותפות הוא דיווח לרשם השותפות: מבחינה פרוצדורלית הוראות הדין מחייבות לרשום את השותפות אצל רשם השותפויות, במקרה כזה יש לדווח לרשם גם על פירוק השותפות. בהודעת הדיווח לרשם יש לציין את מועד סיום פעילות השותפות וכן יש לציין האם יש לשותפות חובות, התחייבויות ונכסים על שמה. בנוסף לצורך מחיקת השותפות יש לשלם את חובות השותפות גם לרשם החברות ו/או לקבל פטור מתשלומי אגרות ו/או עיצומים, בהתאם להנחיות הרשם והוראות הדין.

להלן מספר מצבים לפיהם ניתן לפרק שותפות, וזאת בכפוף להתחייבויות אחרות ולהוראות הדין:

1. פירוק שותפות עסקית לתקופה קצובה – שותפות לתקופה קצובה תפורק בגמר אותה התקופה. למשל שותפים שהחליטו להקים שותפות לצורך רכישה ומכירת נכס, תפורק עם מכירת הנכס, כפי שהוסכם ביניהם ובכפוף להוראות הדין.
2. שותפות שקמה לשם עסק אקראי יחיד או קיבולת יחידה תפורק בהתקיים אותו העסק או הקיבולת.
3. פירוק שותפות לפי הודעה של אחד מהשותפים – ניתן לפרק שותפות כאשר זו הוקמה לתקופה לא מסוימת ואחד מהצדדים מודיע לשאר שותפיו על כוונתו לפרק את השותפות (בכפוף להסכם השותפות שבין הצדדים ולהוראות הדין). במקרה כזה השותף שמעוניין לפרק את השותפות ישלח על כך הודעה ליתר השותפים, במידה והודעה תכלול את מועד הפירוק המבוקש באותו מועד השותפות תפורק, במידה והשותף לא ינקוב מועד לפירוק, מועד הפירוק יהיה המועד בו נמסרה ההודעה ליתר השותפים. המשמעות היא שכל עוד לא נקבע אחרת בהסכם השותפות שנערך בין הצדדים לכל שותף קיימת הזכות להורות על פירוק השותפות. פירוק שותפות לפי הודעה של אחד מהשותפים יכול להתרחש מסיבות שונות – כגון רצון של אחד מהשותפים לפתוח עסק משלו, סכסוך בין השותפים (למשל בגין הפרת חוזה) ועוד.
4. פירוק שותפות עקב פטירה או פשיטת רגל – כל עוד השותפים לא קבעו אחרת, השותפות מתפרקת עם פשיטת רגלו של אחד השותפים או עם פטירתו של אחד השותפים.
5. פירוק שותפות עקב שעבוד – פירוק שותפות יכול לנובע ממעשה של שותף המשעבד את חלקו (כאמור בפקודה) לטובת חוב פרטי שלו.
6. פירוק שותפות עקב מעשה אסור – פירוק שותפות עקב הפיכת פעילותה ו/או פעילות השותפים למעשה אסור.
7. פירוק שותפות עסקית החלטת בית משפט (פירוק שותפות על פי צו של בית משפט) – להלן מספר מקרים בהם בית המשפט יכול להורות על פירוק השותפות: (1) בימ"ש שוכנע שאחד השותפים לא שפוי בדעתו בדרך קבע; (2) שותף נעשה נטול כושר דרך קבע למלא את המוטל עליו לפי הסכם השותפות; (3) שותף אשם בהתנגדות שלשיטת בית המשפט עלולה להשפיע לרעה על ניהול עסקי השותפות (זאת בהתחשב במהות עסקי השותפות); (4) אחד השותפים מפר במזיד או באופן קבוע את חוזה השותפות או מתנהג בנושאים הקושרים לשותפות בדרך שאין לשותפים האחרים אפשרות מעשית סבירה להמשיך עמו בניהול עסקי השותפות; (5) ניהול השותפות יכול להתבצע אך ורק בהפסד ו/או כל מצב שנוצר אשר דעת בימ"ש מצדיק את פירוק השותפות.

פירוק שותפות עסקית עשויה להיות מורכבת מאוד ולעיתים מחייבת את העוסקים בכך להקדיש להליך הפירוק זמן רב, לצורך תכנון נכון של הליך פירוק השותפות וכן התמודדות עם הסוגיות המשפטיות והמסחריות הרבות המתעוררות במסגרת הליך הפירוק או בסמוך לו, חשוב לקבל ייעוץ משפטי מקצועי מעו"ד בעל ידע וניסיון בתחום.

משרד עו"ד בורקס מספק ייעוץ משפטי לתאגידים וליחידים בהליכי פירוק שותפויות וחברות לרבות ייעוץ וייצוג משפטי בסכסוכים בין שותפים, בהכנת הסכמי פירוק ופירוד וכיו"ב, לליווי משפטי בנוגע לפירוק שותפויות אתם מוזמנים ליצור קשר