חובת הצטרפות (Bring Along)

סטארטאפים וחברות, להלן מספר הסברים ודגשים כללים בנוגע לסעיף הקובע חובת הצטרפות: 

מהו סעיף חובת הצטרפות במכירת מניות? סעיף ברינג אלונג (Bring along) או דרג אלונג (Drag along) נפוץ בחוזים מסחריים ובתקנונים של חברות. הסעיף מטיל חובת הצטרפות על בעלי מניות המיעוט להליך של מכירה או העברה של מניות החברה. מטרתו העיקרית של הסעיף למנוע מבעלי מניות לחסום עסקאות של מכירה או העברת מניות.

היכן מופיע סעיף המורה על חובת הצטרפות למכירה? סעיפים אלו עשויים להופיע במקומות שונים לרבות, הסכם מייסדים, הסכם בין בעלי מניות, הסכם רכישת מניות, מזכר הבנות, הסכם שותפות, תקנון החברה ועוד. חשוב לשים לב כי סעיף ברינג אלונג לא מתאים לכל המקרים ורצוי מאוד להתייעץ עם עו"ד מסחרי טרם הטעמתו בחוזה. 

איך מנוסח סעיף bring along? סעיף ברינג אלונג יקבע כי מעל רוב מסוים של בעלי מניות (למשל רוב של 70% מבעלי זכויות ההצבעה) ניתן יהיה למכור את מניות החברה ללא צורך בהסכמת יתר בעלי המניות. את הנוסח הספציפי של הסעיף וההתייחסות לתנאי ביצועו רצוי מאוד להפקיד בידיו של עו"ד. 

דוגמה להמחשה, חברת סטארט אפ קיבלה הצעת רכש מחברה מסוימת (הצעה לקנות את כל המניות של חברת הסטארטאפ), אולם חלק מבעלי המניות בחברת הסטארטאפ מסרבים למכור את חלקם. במידה וקיים סעיף bring along (בהסכם מייסדים או בתקנון החברה למשל), ובכפוף למגבלות הדין ובהינתן העובדה שבין בעלי המניות אין הסכמה קולקטיבית בנוגע לקבלת הצעת הרכש, הצבת סעיף  חובת הצטרפות יכול לאפשר לבעלי מניות הרוב לכפות על המיעוט את הצטרפותם לעסקת המכירה, בהתאם לתנאי הסעיף. במילים אחרות, סעיף ברינג אלונג מורה כי בתנאים שיקבעו בסעיף (למשל רוב של 70% ושליחת ההצעה ליתר בעלי המניות), בעלי המניות המיעוט מחויבים להצטרף להליך מכירת המניות.

משרד עו"ד ברוקס מלווה חברות ויזמים בכל שלבי פעילותם המסחרית ומסייע להם לקדם את מטרותיהם, תוך הגנה מרבית על האינטרסים שלה, לייעוץ משפט אתם מוזמנים ליצור קשר

משרד עו"ד ברוקס מלווה באופן אישי וצמוד חברות וסטארטאפים בכל שלבי פעילותם, החל משלב ההקמה, דרך גיוס ההון ועד לשלב המכירה. לליווי משפטי בעסקאות השקעה וגיוסי הון אתם מוזמנים ליצור קשר