העברת מניות ורכישת מניות בחברה פרטית – נקודות שחשוב להכיר

אנשי עסקים ויזמים להלן מספר דגשים משפטיים חשובים בנוגע להסכמים לרכישת מניות או להעברת מניות. בשל מורכבות הנושא וההשלכות המשפטיות הרבות הכרוכות בעסקאות במניות, טרם התקשרות בהסכם לרכישת מניות או בהסכם להעברת מניות, חשוב לקבל ייעוץ משפטי פרטני מעו"ד מומחה בתחום.

משרד עו"ד ברוקס בעל ידע וניסיון רב בתכנון וניסוח הסכמים לרכישה ומכירה של מניות, לליווי משפטי אתם מזומנים ליצור קשר בדרך הנוחה לכם

1. מהי העברת מניות בחברה פרטית?
2. הסכם העברת מניות, מהו?
3. סעיפים חשובים בהסכם רכישת מניות או העברת מניות.
4. בדיקות חשובות לפני רכישת מניות או העברת מניות.

מהי העברת מניות? העברת מניות נעשית מבעל מניות אחד לבעל מניות אחר (חדש או קיים). בעלי המניות בחברה יכולים להעביר מניות ביניהם או לגורמים אחרים, בתמורה או שלא בתמורה, בהתאם להוראות הדין ולמגבלות החלות עליהם. אעיר כי רבים שוגים בהבחנה בין העברת מניות להקצאת מניות (העברת מניות מהון הרשום של החברה לבעל מניות), אלו שתי פעולות שונות, ולהן השלכות שונות.

איך מתבצעת העברת מניות? העברת מניות יכולה להתבצע בצורות שונות, היא כפופה למגבלות הדין ולרוב נעשית במסגרת חוזה, למשל הסכם רכישת מניות, הסכם בין בעלי המניות, הסכם מכירת מניות והסכם השקעה.

אילו פעולות יש לבצע עם העברת המניות? תלוי במגבלות החלות על המתקשרים, בכל אופן על החברה להודיע לרשם החברות על ביצוע הפעולה תוך 14 ימים. לפי תקנות החברות ההודעה לרשם תדווח באמצעות טופס העברת מניות, הכולל, בין השאר, את פרטי הצדדים – המעביר והנעבר – את כמות המניות והתמורה ששולמה.

הסכם העברת מניות – הסכם רכישת מניות

הסכם להעברת מניות מהו? הסכמה בכתב או בע"פ בין צדדים, המסדירה את מכלול התנאים המשפטיים והמסחריים הקשורים להעברת המניות ביניהם; בדרך כלל הסכמי רכישת מניות או מכירת מניות נערכים בכתב.

סעיפים חשובים בחוזה רכישת מניות או העברת מניות 

ניסוח סעיפי הסכם לרכישת מניות או להעברת מניות תלויה בשיקולים רבים המשתנים ממקרה למקרה, בין היתר, לאור הצורך לתכנן את העסקה מראש, תוך התחשבות באינטרסים של הצדדים, המגבלות שחלות עליהם והסיכונים הכרוכים בהתקשרות. ולכן הכנת החוזים וליווי העסקות מחייבת את עו"ד לבצע התאמות ספציפית לנסיבות ההתקשרות, לרבות לזכויות, החובות והתחייבויות של הצדדים.

להלן מספר סעיפים שעשויים להיות חשובים בהסכמי מניות: הגדרות הצדדים, תמורה ומועדי תשלום, זכות סירוב ראשונה, מנגנון במבי, סעיפי סודיות, סעיפי אי תחרות וסנקציות בגין הפרת הסכם.

בדיקות חשובות לפני רכישת מניות והעברת מניות

לפני חתימה על הסכם רכישת מניות או העברת מניות חשוב לבדוק את מכלול המגבלות הנלוות לעסקה ולקבל את האישורים הנדרשים לצורך ביצועה. רוב העסקאות לרכישת מניות או להעברת מניות כפופות לאישורים שונים, כגון אישור הדירקטוריון בחברה בה מניותיה נרכשות או אישור בעלי מניות, בדיקות אלו ואחרות מתבצעות על-ידי עורכי הדין שמלווים את העסקה. כמו כן, טרם התקשרות בהסכם יש לוודא שניתן לבצע את העברת המניות והזכות לא כפופה למגבלות שונות, כגון זכות סירוב ראשונה או זכות וטו בחברה – ביצוע עסקה ללא בדיקות אלו עשויה להתברר כעסקה חסרת תוקף משפטי.

להלן דוגמה פשוטה לעסקת רכישת מניות בחברה – בחברה רשומים 3 בעלי מניות (איתי מחזיק ב-20% מהון המניות של החברה, דנה מחזיקה ב-30% וגיא מחזיק ב-50%). לאחר מספר שנים של עבודה משותפת, החליטה דנה שהיא מעוניינת לעזוב את החברה ולמכור את מניותיה, לאחר ששקלה מספר הצעות החליטה למכור את מניותיה לאחד מהספקים של החברה, אולם איתי (בעל המניות בחברה), המחזיק בזכות סירוב ראשונה על העברה או מכירת מניות ביקש לרכוש בעצמו את מניותיה של דנה, באותו המחיר שבו רצתה דנה למכור את המניות לספק. לצורך רכישת המניות וטרם ביצוע העברה חתמו הצדדים על הסכם.

המלצה לסיום, צד המעוניין לרכוש את מניותיו של צד אחר, חייב לוודא כי הגורם אשר מעוניין להעביר את מניותיו אכן מחזיק במניות בפועל. לצורך כך מומלץ לבדוק את מצב הזכויות בחברה. יצוין העברת מניות בניגוד למגבלות החלות על הצדדים עשויה לייתר את תוקפה המשפטי ולהוביל לאובדן ההשקעה הכספית ולסכסוכים משפטיים.

משרד עו"ד ברוקס שירותים משפטיים לחברות, אנשי עסקים וליזמים ומסייע להם להגן על האינטרסים שלהם ולקדם את מטרותיהם העסקיות, לייעוץ מקצועי בנוגע להסכמי רכישה או מכירה של מניות אתם מוזמנים ליצור קשר בדרך הנוחה לכם

משרד עו"ד ברוקס מלווה באופן אישי וצמוד חברות וסטארטאפים בכל שלבי פעילותם, החל משלב ההקמה, דרך גיוס ההון ועד לשלב המכירה. לליווי משפטי בעסקאות השקעה וגיוסי הון אתם מוזמנים ליצור קשר