הדירקטוריון – מועצת המנהלים של החברה (באנגלית Board Of Directors)
רשימה מציגה בתמצית, מספר דגשים בנוגע לתפקידם ומינויים של חברי מועצת המנהלים בחברה פרטית.
באיזה אופן מתמנה דירקטור לחברה? מה תפקידו של הדירקטוריון בחברה? איך מצביעים בישיבות דירקטוריון? מה תפקידו של יושב ראש הדירקטוריון בחברה?
- מיהו הדירטוריון של החברה? הדירקטוריון הוא מועצת המנהלים של החברה אשר מורכבת מדירקטורים (דירקטור הוא מי שחבר בדריקטוריון של החברה, לפי חוק החברות דירקטור הוא נושא משרה בחברה). איך מתמנים דירקטורים לחברות? אלא אם נקבע אחרת בתקנון של החברה, הדירקטורים מתמנים על-ידי בעלי המניות באסיפה הכללית השנתית של החברה. כמו כן בעת הקמת החברה, לרוב, ממנים המייסדים את עצמם או נציגים מטעמם להיות הדירקטורים הראשונים שלה.
- מהו התפקיד של הדירקטוריון בחברה? סמכויותיו של הדירקטוריון קבועות בחוק החברות, חלקן גם מוזכרות בתקנון של החברה (תקנון חברה) ובהסכמים אחרים בין בעלי מניות (למשל במסגרת חוזה מייסדים). הדירקטוריון הוא אורגן של החברה, אשר מתווה את מדיניות החברה ומפקח על ההנהלה. לפי הוראות חוק החברות, הדירקטוריון קובע את תכניות פעולה של החברה, עקרונות המימון של החברה וסדרי עדיפויות ביניהן, כן הדירקטוריון בודק את מצבה הפיננסי של החברה ומסגרת האשראי שלה, קובע את המבנה הארגוני של החברה ומדיניות השכר, בנוסף הדירקטוריון אחראי על אישור עסקאות הטעונות אישור, מחווה דעה על הצעות רכש מיוחדות, חלוקת דיבידנדים, עריכת דוחות כספיים ואישורם, מינויו ופיטוריו של מנכ"ל החברה, דיווח לאסיפה השנתית על מצב ענייני החברה, הקצאת מניות וניירות ערך של החברה ועוד. סמכויות אלו ואחרות אינן ניתנות להאצלה, למעט החריגים הקבועים בחוק החברות (למידע מדויק יש לעיין בחוק החברות לצד הפסיקה). יש לציין שלעיתים בהסדרים בין בעלי המניות נקבעות הוראות שונות בנוגע לחלוקה והמסכויות של הדירקטוריון.
- איך מצביעים בדירקטוריון של החברה? איך מתקבלות החלטות באסיפות דירקטוריון של החברה? לפי חוק החברות כל עוד לא נקבע אחרת בתקנון של החברה לכל דירקטור יש קול אחד בהצבעה והחלטות בדירקטרויון מתקבלות ברוב רגיל; ובמצב של שיוויון בקולות ליושב ראש הדריקטוריון יהיה קול נוסף (הוראה זו בחוק ממחישה את החשיבות של עריכת תקנון מותאם באופן ספציפי לצרכים הייחודים של החברה) להרחבה ראו הליכי קבלת החלטות בחברה.
- יושב ראש הדירקטוריון – חברות מסדירות, לעיתים במסגרת תקנון החברה או במסגרת הסכמים, מי ימונה לתפקיד יו"ר הדירקטוריון. יושב הראש מנהל את ישיבות הדירקטוריון ואלא אם נקבע אחרת בתקנון חברה, ליושב ראש הדירקטוריון יהיה קול נוסף בעת ההצבעה בישיבת הדירקטוריון. בחברה פרטית שניירות הערך שלה אינן נסחרות בבורסה אין חובה למנות יושב ראש לדירקטוריון. בחברות ציבוריות חובה למנות דירקטוריון, כמו כן ישנם לא מעט מגבלות שחשוב להכיר בעת מינוי יו"ר לדירקטוריון.
- חובות החלות על דירקטורים: בתמצית יצוין כי פעולות הדירקטוריון וכל אחד מהדירקטורים מתרחשת במסגרת תחומי האחריות שהוגדרו להם, כמו כן כל אחד מהדירקטורים כפוף למגבלות הדין החלות עליו, לרבות, חובת זהירות של נושאי משרה – הכוללת חובה לנהוג כנושא משרה סביר, אחרת תהא כפוף לאחריות בנזיקין – וחובת אמונים – הכוללת חובה להימנע מניגוד עניינים (למידע נוסף ראו חובות של דירקטורים).
יצוין כי חוק החברות מקנה לדירקטוריון את הזכות לפעול בשם החברה, כאשר הסמכות לפעול בנושא מסוים לא הוענקה לאף גוף אחר. בנוסף מועצת המנהלים רשאית להורות למנכ"ל של החברה כיצד עליו לנהוג ובמידה ולא יעשה כן היא יכולה להפעיל את הסמכות של המנכ"ל במקומו, הכל בכפוף למגבלות החלות על החברה ולהוראות הדין.
משרד עו"ד ברוקס מעניק ייעוץ משפטי לחברות ולנושאי משרה בהן ומסייע להם להגן על האינטרסים שלהם ולקדם את מטרותיהם.
יודגש, האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף להתייעצות עם עורך דין מומחה בתחום ואין להסתמך על התוכן בביצוע או בהימנעות מביצוע פעולה כלשהי. הסקירה הנ"ל אינה מתיימרת לתת מענה מקיף להוראות הדין או ביטוי לנסיבות הספציפיות של כל מקרה ומקרה ולכן מי שמסתמך עליה ללא ייעוץ פרטני נושא באחריות המלאה לתוצאות.